Harmonie als Sorgfaltsrisiko: Wenn der Verwaltungsrat zu einig wird

Veröffentlicht: 13.05.2026

Anders als eine Geschäftsleitung, die täglich zusammenarbeitet, trifft sich ein Verwaltungsrat in vielen Schweizer Gesellschaften nur vier bis sechs Mal im Jahr. Daraus entsteht eine doppelte Anforderung, die in der Governance-Diskussion selten klar benannt wird. Das Gremium ist einerseits auf persönliche Harmonie angewiesen, damit die Zusammenarbeit zwischen den Sitzungen überhaupt funktioniert. Gleichzeitig muss es jedoch in Sachfragen Positionen einnehmen können, die einander widersprechen. Beide Anforderungen stehen in Spannung zueinander, und ihre Verbindung ist die eigentliche Herausforderung der Verwaltungsratsarbeit, denn am Ende muss das Gesamtgremium einen Entscheid fällen können.

Zwischen Konsenszwang und Entscheidungslähmung

Wer in einer Gruppe arbeitet, in der man sich gut versteht, schluckt eine kritische Frage eher hinunter, als sie zu stellen. Der Eindruck der Einstimmigkeit entsteht oft schon, bevor überhaupt alle gesprochen haben. Wer dann doch widerspricht, gerät unter Druck. Das ist die eine Seite. Die andere ist, dass auch das Gegenteil Probleme schaffen kann. Gremien, in denen niemand bereit ist, sich auf eine gemeinsame Linie einzulassen, blockieren sich gegenseitig und treffen am Ende keinen Entscheid. Für den Verwaltungsrat heisst das, beide Pole zu vermeiden. Die Diskussion muss offen genug sein für Widerspruch und gleichzeitig fokussiert genug, um zu einem tragfähigen Beschluss zu kommen.

Warum Dissens unterbleibt

Die Gründe sind in den meisten Fällen profan. Zeitdruck ist einer der Gründe, des Weiteren diszipliniert eine volle Agenda Diskussionen, leider oft auch auf Kosten der wichtigen Fragen. On top tragen Informationsasymmetrien zwischen Geschäftsleitung und Verwaltungsrat das Übrige bei. Die Geschäftsleitung kennt das Geschäft im Detail, der Verwaltungsrat nur punktuell, oder der Verwaltungsrat hat sich bereits abgesprochen, bevor die operativen Auswirkungen mit der Geschäftsleitung diskutiert wurden. Wer in solchen Situationen eine kritische Frage stellen will, muss sie auf einer dünneren Informationsbasis formulieren, was die Hemmschwelle erhöht. Hinzu kommt das Statusgefälle im Gremium selbst. Eine erfahrene Präsidentin, ein langjähriger Lead Independent Director, ein ehemaliger Konzernchef oder Politiker im Kreis prägen eine Sitzung allein durch ihre Präsenz. Die unausgesprochene Annahme, dass am Tisch nur erfahrene Persönlichkeiten sitzen, die kritische Punkte schon ansprechen würden, wenn sie welche sähen, kommt obendrauf. Sie ist meistens unzutreffend.

Wenn die Sache moralisch wird

Zu diesen alltäglichen Mechanismen kommt seit einigen Jahren ein zusätzlicher Faktor, der in bestimmten Themenfeldern besonders wirksam ist. Bei sozialen, wertebasierten, ökologischen, narrativen oder ideologischen Fragen, die oft mit strategischen Ausrichtungen zusammenhängen, werden sachliche Positionen zunehmend mit moralischen Wertungen verknüpft. Wer eine Position kritisch hinterfragt, riskiert nicht primär eine Gegenargumentation. Das eigentliche Risiko ist eine moralische Zuschreibung. Dieses Phänomen wirkt auf Verwaltungsratsarbeit zurück, weil VR-Mitglieder Teil derselben Gesellschaft sind. Die Folge ist konkret. Wer in diesen Bereichen die kritische Frage stellt oder eine konträre Position vertritt, kann sich in einer Situation wiederfinden, in der die Sachfrage gar nicht mehr verhandelt wird, weil die Position moralisch eingeordnet wurde. Das Resultat ist nicht ein lebhafter Streit um eine Sachfrage. Es ist ein vorzeitig geschlossenes Thema, um die Harmonie nicht zu gefährden.

Wenn Gremien sich an ihre Themen anpassen

Daraus erwächst eine weitere Gefahr. Gremien tendieren dazu, ihre Zusammensetzung an die unbequemen Themen anzupassen, statt umgekehrt. Sie folgen einer Monokultur, damit Spannungsfelder gar nicht erst entstehen. Häufig geschieht das nicht aus bewusster Konfliktvermeidung. Es geschieht aus Kompetenzlogik. Bei Besetzungen wird nach ähnlichen Profilen gesucht, vergleichbare Branchen, ähnliche Schulen, dasselbe Netzwerk. Die Absicht ist Sicherheit, das Ergebnis ist eine schrumpfende kognitive Vielfalt. Gemeint ist Vielfalt hier nicht im Sinne der Geschlechterfrage. Gemeint ist Vielfalt an Typen, Positionen, Charakteren und beruflichen Erfahrungen. Wer ein Gremium aus ähnlichen Persönlichkeiten zusammensetzt, schrumpft den Möglichkeitsraum, in dem sorgfältige Entscheidungen entstehen.

Wo die Gruppendynamik die Sorgfaltspflicht berührt

Der Verwaltungsrat ist ein soziales Gremium. Er ist ebenso ein rechtliches Organ. Die Sorgfaltspflicht nach Art. 754 OR verlangt eine angemessene Informationsbasis, eine sachliche Auseinandersetzung mit Alternativen und einen Entscheidungsprozess, der frei ist von Interessenkonflikten und ungebührlichem Druck. Genau dieser Prozess ist der Massstab, an dem die Sorgfalt im Streitfall gemessen wird. Wo Dissens systematisch unterdrückt oder Selbstzensur geduldet wird, riskiert das Gremium nicht in erster Linie eine schwache Sitzungskultur. Es riskiert eine Verletzung dessen, was den Entscheidungsprozess rechtlich tragfähig macht. Das gilt unabhängig davon, ob die Harmonie freundlich gewachsen ist oder still erzwungen wurde.

Was konfliktfähige Gremien anders machen

Es gibt Verwaltungsräte, die diese Trennung beherrschen. Persönliche Ebene und Sachebene auseinanderzuhalten ist anspruchsvoll, aber erlernbar. Aus eigener Erfahrung haben sich einige Punkte bewährt. Heikle Themen kommen bei mir früh auf die Tagesordnung, weil sie in der Regel die meiste Zeit beanspruchen. Zudem hat es sich bewährt, beim Sitzungsstart bei jedem Mitglied kurz den Puls zu fühlen. Welcher Punkt auf der Agenda bereitet Bauchschmerzen und weshalb? So lässt sich der Verlauf von Anfang an realistisch takten. Schweigende Verwaltungsratsmitglieder müssen aktiv in die Diskussion integriert und nach ihrer Meinung gefragt werden. Bei wirklich schwierigen Entscheidungen bietet sich ein bewusst inszenierter Perspektivenwechsel an. Mitglieder vertreten dabei eine Position, die nicht zwingend ihre eigene ist. Dieser Wechsel wirkt auf zwei Ebenen. Das Gremium prüft Alternativen, die sonst untergegangen wären. Und das einzelne Mitglied gewinnt Distanz zur eigenen Position, was die Bereitschaft erhöht, die eigene Meinung anzupassen, wenn die Argumente es nahelegen. Zu guter Letzt hat es sich für mich bewährt, Diskussions- und Entscheidungsteil zu trennen, je nach Situation auch zeitlich.

Wichtig ist, dass Sachfragen ausdrücklich nicht als Personenfragen verhandelt werden. Wer eine kritische Frage als Advocatus Diaboli stellt, wird nicht als Störfaktor gelesen. Er gilt als jemand, der seine Pflicht erfüllt. Entscheide werden so dokumentiert, dass aus dem Protokoll hervorgeht, welche Alternativen geprüft und welche Risiken benannt wurden. In Themenfeldern, in denen moralische Bewertungen die Sachfrage rasch überlagern, hilft eine einfache Trennung in zwei Schritten. Zuerst wird festgehalten, was inhaltlich erstrebenswert ist. Erst danach wird geprüft, was unter den konkreten Bedingungen des Unternehmens tatsächlich erreichbar, finanzierbar und wirksam ist. Diese Reihenfolge verhindert, dass eine Position als unmoralisch eingeordnet wird, nur weil sie auf die Umsetzungsfrage hinweist.

Belastbarer Dissens, nicht mehr Konflikt

Persönliche Harmonie im Verwaltungsrat ist keine Schwäche und kein Luxus. Sie ist die funktionale Voraussetzung dafür, dass ein Gremium, das sich nur wenige Male im Jahr trifft, überhaupt arbeitsfähig bleibt. Gut gepflegte Beziehungen sind sogar ein Schutzfaktor. Sie machen Widerspruch erst möglich, weil das Vertrauen besteht, dass eine kritische Frage nicht persönlich gelesen wird. Das Ziel ist deshalb weder Konflikt noch Harmonie, sondern belastbarer Dissens. Belastbar heisst, dass das Gremium auch unter Druck eine kritische Diskussion durchhält, ohne dass Beziehungen Schaden nehmen oder Sachfragen zu Identitätsfragen werden. Ein Gremium, das in allen Sachfragen einer Meinung ist, sollte sich fragen, ob es die Sorgfaltspflicht tatsächlich erfüllt oder ob es nur das Gefühl hat, sie zu erfüllen.

Quellen und weiterführende Hinweise

Janis, I. L. (1982). Groupthink: Psychological Studies of Policy Decisions and Fiascoes. Boston: Houghton Mifflin.
Mintz, A., Wayne, C. (2016). The Polythink Syndrome: U.S. Foreign Policy Decisions on 9/11, Afghanistan, Iraq, Iran, Syria, and ISIS. Stanford University Press.
Sonnenfeld, J. A. (2002). What Makes Great Boards Great. Harvard Business Review, 80(9), 106–113.
Edmondson, A. C. (1999). Psychological Safety and Learning Behavior in Work Teams. Administrative Science Quarterly, 44(2), 350–383.