Schatten-KI: Warum der Verwaltungsrat dieses Risiko kennen muss
Ihre Mitarbeitenden nutzen KI. Täglich. Und mit hoher Wahrscheinlichkeit ohne Ihre Kenntnis. Das ist kein IT-Problem. Das ist eine Governance-Herausforderung, für die der Verwaltungsrat die Verantwortung trägt.
Was passiert, wenn niemand hinschaut
Schatten-KI bezeichnet den Einsatz von KI-Werkzeugen durch Mitarbeitende ohne formale Freigabe durch IT, Security oder Compliance. Das Phänomen ist die Weiterentwicklung der seit Jahren bekannten Schatten-IT, unterscheidet sich aber in einem wesentlichen Punkt: Während Schatten-IT primär Infrastruktur und Anwendungen betrifft, verarbeitet Schatten-KI aktiv Unternehmensdaten. Mitarbeitende geben Texte, Dokumente, Quellcode oder Finanzdaten in externe Sprachmodelle ein, ohne dass die Organisation davon Kenntnis hat oder die Datenflüsse kontrollieren kann.
Die Zahlen sind ein Augenöffner: Gemäss dem IBM Cost of a Data Breach Report 2025, einem globalen Report über verschiedene Länder und Sektoren, war jede fünfte untersuchte Organisation von einem Sicherheitsvorfall durch Schatten-KI betroffen. Die zusätzlichen Kosten pro Vorfall betrugen durchschnittlich 670’000 US-Dollar. Gleichzeitig verfügten nur 37 Prozent der untersuchten Organisationen über Richtlinien, um unkontrollierte KI-Nutzung überhaupt zu erkennen. Das bedeutet: Die Mehrheit der Unternehmen hat schlicht keine Sicht auf das, was passiert.
Warum das den Verwaltungsrat direkt betrifft
Schatten-KI ist in erster Linie ein Governance-Problem und erst in zweiter Linie ein Mitarbeitenden-Problem. Wenn Mitarbeitende auf nicht autorisierte Tools zurückgreifen, tun sie dies nicht aus böser Absicht, sondern weil die Organisation ihnen keine adäquaten Alternativen zur Verfügung stellt. Der Effizienzdruck im Arbeitsalltag, gepaart mit der freien Verfügbarkeit leistungsfähiger KI-Werkzeuge, schafft eine Situation, in der Mitarbeitende die wahrgenommenen Vorteile höher gewichten als die ihnen oft gar nicht bewussten Risiken.
Was viele dabei übersehen: Schatten-KI beschränkt sich nicht auf einzelne Mitarbeitende. Auch Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsleitung können sich ähnlich verhalten, ohne sich der Risiken im Detail bewusst zu sein: Wer Sitzungsunterlagen, Strategiepapiere oder vertrauliche Informationen in nicht freigegebene Tools einspeist, erzeugt dasselbe Risiko auf höchster Vertraulichkeitsstufe.
Hinzu kommt eine strukturelle Herausforderung, die das Problem verschleiert: KI-Funktionen sind heute in Standard-Software eingebettet. Übersetzungstools, Designanwendungen oder Schreibhilfen werden im Arbeitsalltag nicht als KI wahrgenommen, verarbeiten aber hochsensible Inhalte über Cloud-Dienste. In meiner eigenen Führungsverantwortung habe ich erlebt, dass Mitarbeitende solche Werkzeuge regelmässig nutzten, obwohl die Nutzung externer Cloud-Dienste untersagt war. Nicht aus Nachlässigkeit, sondern weil ihnen schlicht nicht bewusst war, dass hinter dem vertrauten Übersetzungstool oder der Designanwendung ein Cloud-Service steht. Diese schleichende Integration entzieht sich den klassischen Sicherheitsmechanismen und macht eine rein anwendungsbezogene Blockierungsstrategie wirkungslos.
Vier Risikodimensionen, die der Verwaltungsrat kennen muss
- Datenabfluss: Mitarbeitende geben Quellcode, Strategiedokumente oder Kundendaten in externe KI-Modelle ein. Diese Daten können durch den Anbieter für das Modelltraining weiterverwendet werden und sind der Kontrolle der Organisation faktisch entzogen. Datei-Uploads stellen dabei ein besonders hohes Risiko dar, da sie konzentriert sensible Informationen enthalten.
- Datenschutz und Compliance: Die Eingabe von Personendaten in nicht freigegebene KI-Tools kann gegen das nDSG und je nach Situation auch gegen die DSGVO verstossen. Ohne dokumentierte Rechtsgrundlage, Zweckbindung und Information der betroffenen Personen entsteht ein Compliance-Risiko, das den Verwaltungsrat in seiner Aufsichtspflicht direkt betrifft.
- Cybersecurity: Nicht autorisierte KI-Anwendungen eröffnen zusätzliche Angriffsflächen. Da sie nirgends erfasst sind, kann auch keine Risikoabschätzung erfolgen. Die Organisation ist mit unbekannten Risiken konfrontiert, die weder im KI-Inventar noch in der Risikoklassifizierung auftauchen.
- Haftung: Fehlerhafte KI-Ergebnisse, die ohne menschliche Prüfung in Geschäftsentscheide einfliessen, oder der Einsatz von KI-Modellen mit intransparenter Herkunft können die persönliche Verantwortlichkeit der Organe begründen. Wer als Verwaltungsrat keine Massnahmen trifft, obwohl das Risiko erkennbar ist, trägt die Konsequenzen.
Warum Verbote scheitern
Die Versuchung liegt nahe, KI-Plattformen zu blockieren. Die Erfahrung zeigt jedoch, dass Mitarbeitende diese Tools trotzdem nutzen, über private Geräte oder alternative Zugänge. Dadurch entsteht die Schatten-KI erst recht und entzieht sich den etablierten Governance-Prozessen vollständig. Der IBM-Bericht bestätigt dieses Muster: Knapp 47 Prozent der generativen KI-Nutzer greifen über persönliche Konten auf die Tools zu und umgehen damit sämtliche Unternehmenskontrollen.
Die strategische Antwort liegt in der kontrollierten Ermöglichung, nicht im Verbot. Die Organisation muss geprüfte, sichere KI-Werkzeuge bereitstellen, deren Nutzung durch klare Richtlinien geregelt und durch technische Kontrollen abgesichert wird. Das Risiko ist nicht die Nutzung von KI. Das Risiko ist die unkontrollierte Nutzung.
Was der Verwaltungsrat konkret tun muss
Im Rahmen seiner Oberleitungsaufgabe hat der Verwaltungsrat drei Hebel:
- Richtlinienkompetenz ausüben: Der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass eine verbindliche Unternehmensrichtlinie zum Einsatz generativer KI existiert. Diese muss festlegen, welche Datentypen mit welchen Tools verarbeitet werden dürfen. Die Geschäftsleitung ist anzuweisen, geprüfte und freigegebene KI-Werkzeuge bereitzustellen, die den Anforderungen an Datenschutz und Informationssicherheit genügen.
- Aufsicht datenzentriert ausrichten: Es genügt nicht zu überwachen, welche Tools eingesetzt werden. Entscheidend ist, welche Arten von Daten in diese Tools fliessen. Der VR sollte periodische Berichte verlangen, die Schatten-KI als eigenständige Risikokategorie in der Risikoberichterstattung abbilden.
- Vertragliche Absicherung einfordern: Bei der Beschaffung von KI-Diensten müssen vertragliche Regelungen sicherstellen, dass Unternehmensdaten nicht zum Training externer Modelle verwendet werden. Diese Forderung gehört in den Pflichtenkatalog der Geschäftsleitung.
Der Preis des Nichtstuns
Die Schweiz verfolgt bei der KI-Regulierung einen sektoriellen und sehr liberalen Ansatz. Ein übergreifendes KI-Gesetz existiert bisher nicht. Das bedeutet für den Verwaltungsrat: Die Verantwortung liegt bei der Organisation selbst; sie muss eigene Regulierungen definieren, die den allgemeinen rechtlichen Anforderungen, branchenspezifischen Regulatorien (z. B. FINMA) und dem Datenschutz genügen.
Realität: 63 Prozent der im IBM-Bericht untersuchten Organisationen verfügten über keine KI-Governance-Richtlinie oder entwickelten eine solche erst noch. Nur 34 Prozent führen regelmässige Audits für nicht autorisierte KI durch. Diese Zahlen beschreiben nicht nur ein US-amerikanisches Problem. Sie beschreiben den Zustand, der auch in Schweizer Unternehmen vorherrscht.
Wer als Verwaltungsrat die KI-Nutzung in seiner Organisation heute nicht steuert, verliert die Kontrolle über drei Dinge gleichzeitig:
- Daten
- Compliance
- Haftung
Schatten-KI ist kein Thema, das die IT lösen kann. Es ist ein Thema, das der Verwaltungsrat auf der strategischen und die Geschäftsleitung auf der operativen Ebene lösen muss.